[ Pobierz całość w formacie PDF ]
.177-179 KSH;Jeżeli umowa spółki zobowiązuje wspólników do dopłat w granicach cyfrowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziałów, na wspólnikach ciąży obowiązek wnoszenia takich dopłat w terminie i na zasadach określonych w umowie spółki albo w uchwale wspólników.Z wyraźnego brzmienia art.177 § l KSH wynika, że obowiązek ten musi się odnosić do wszystkich wspólników, gdyż dopłata powinna odpowiadać udziałom wspólników.Dopłaty stanowią formę świadczenia pieniężnego na rzecz spółki i wnoszone są w celu powiększenia jej majątku.Są to jednak takie świadczenia, które nie powiększają udziałów i kapitału zakładowego.Powody wnoszenia dopłat mogą być rozmaite, np.jeżeli są czasowe trudności w działalności spółki, istnieje niebezpieczeństwo naruszenia kapitału zakładowego bądź potrzeba poczynienia nakładów inwestycyjnych, a majątek spółki mógłby nie wystarczyć na ich pokrycie.Obowiązek dokonywania dopłat i ich wysokość w stosunku do udziałów musi wynikać wyraźnie z umowy spółki.Tak więc umowa spółki może przewidywać, że wspólnicy mają obowiązek dopłaty kwoty, np.odpowiadającej: dwukrotnej wartości udziału, 1/3 udziału, udziałowi.Natomiast wysokość dopłat i terminy ich wnoszenia winny być określone w miarę potrzeby uchwałą wspólników.Dopłata taka może być uchwalona tylko bezwzględną większością głosów oddanych (art.245 KSH).Jednakże, jeżeli umowa spółki tak stanowi, decyzja co do terminu wniesienia i wysokości dopłaty może być przekazana innemu organowi spółki.W umowie spółki określa się więc maksymalną wysokość dopłaty w stosunku do udziału.Nie oznacza to, że dopłata musi być wnoszona jednorazowo w maksymalnej wysokości.Można podjąć uchwałę o wielokrotnym wnoszeniu dopłat, do wysokości jednak określonej w umowie spółki.Jeżeli dopłaty stanowią wyrównanie strat w kapitale zakładowym, zalicza się je na poczet tego kapitału i nic mogą być zwracane.W innych przypadkach zwrot dopłat może nastąpić na podstawie uchwały wspólników.Uprawnienia do decydowania o zwrocie dopłat nie można przenieść na inny organ, natomiast można przekazać prawo decydowania o terminie i wysokości zwrotu.O tym, czy dopłata jest zwracana czy nie, decydują sami wspólnicy.Jeżeli brak jest takiego rozstrzygnięcia w umowie spółki, decyzja w tym zakresie powinna zapaść w formie uchwały wspólników.Wyjątek stanowi wspomniana sytuacja, w której dopłaty przeznaczone są na pokrycie strat bilansowych w kapitale zakładowym.W celu ochrony wierzycieli spółki Kodeks spółek handlowych przewiduje, że zwrot dopłat może nastąpić dopiero po upływie 3 miesięcy od ogłoszenia o zamierzonym zwrocie w pismach przeznaczonych do ogłoszeń spółki.Zwrot dopłat musi nastąpić równomiernie wszystkim wspólnikom, proporcjonalniedo wniesionych przez nich kwot.4) obowiązek dostarczania spółce powtarzających się świadczeń niepieniężnych - art.176 KSH.Umowa spółki może nakładać na wspólników obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych.W takim przypadku nie chodzi o świadczenia jednorazowe, lecz takie, które się stale powtarzają, a których rodzaj, terminy i ewentualnie odszkodowanie umowne muszą być określone w umowie spółki.Obowiązek, o którym mowa, dotyczy więc dostarczania spółce pewnych przedmiotów w sposób periodyczny, zgodnie z zasadami określonymi w umowie spółki.Obowiązek dokonywania powtarzających się świadczeń niepieniężnych może być nałożony zarówno w pierwszej umowie spółki, jak również może stanowić przedmiot zmiany umowy.Istotą nałożenia obowiązku powtarzających się świadczeń niepieniężnych jest „przywiązanie” tego obowiązku do udziału, co należy odróżnić od uprawnień przyznanych osobiście konkretnemu wspólnikowi.Zasadniczym skutkiem ustanowienia takiego obowiązku jest więc w przypadku zbycia udziału przejście tych obowiązków na nabywcę.Artykuł 176 § 3 KH przewiduje, że zbycie udziału, do którego jest „przywiązany” obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych, jest możliwe bez zezwolenia spółki tylko wtedy, gdy umowa spółki tak stanowi.Jeżeli w umowie spółki brak takiego unormowania, zbycie możliwe jest tylko za zgodą spółki.Problem zbycia udziału obciążonego obowiązkiem powtarzających się świadczeń niepieniężnych uregulowany został więc inaczej niż przy "zwykłym" zbyciu udziału, które może być dokonane także bez zgody spółki, a za jej zgodą jedynie wówczas, gdy umowa spółki wyraźnie to przewiduje.Umowa spółki winna rozstrzygać, jaki organ spółki wyrazi zgodę na zbycie.W praktyce czynności takie są uzależnione od zgody zarządu.Zbycie udziału bez wymaganego zezwolenia nie wywołuje skutków prawnych wobec spółki, choćby zbywca nie był już właścicielem przedmiotu, do którego świadczenia był zobowiązań.Wynagrodzenie wspólnika może być określone w umowie (w dowolny sposób) albo jeżeli umowa nie określa wysokości wynagrodzenia zastosowanie mają odpowiednie przepisy KH.Jednakże wynagrodzenie nie może być wyższe od ceny normalnie przyjętej w obrocie.Spółka nie może też zrzec się swego uprawnienia i ciąży na niej obowiązek przyjmowania świadczeń nałożonych na wspólników.Nałożone obowiązki mogą dotyczyć wszystkich wspólników według tych samych zasad, ale także mogą być nałożone na jednego lub kilku.Obowiązki mogą dotyczyć jednych, a nie obowiązywać innych wspólników.Od obowiązku powtarzających się świadczeń niepieniężnych przypisanego do udziału należy odróżnić te wszystkie sytuacje, w których wspólnik zawiera ze spółką odrębną umowę (poza umową spółki), dotyczącą odpowiednich świadczeń (dostaw).Umowa taka wiąże wspólnika na ogólnych zasadach prawa cywilnego.Niewykonanie lub nienależyte wykonanie obowiązku świadczenia oceniać należy w tym przypadku na podstawie art.471 i nast.KC.Temat 2: Spółka akcyjna.Spółka akcyjna jest drugą spółką kapitałową występującą w obrocie prawnym i gospodarczym.Posiada osobowość prawną.W obrocie występuje pod własna firmą, ma zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych.Działa poprzez własne wyodrębnione organy.Zawiązać spółkę akcyjna może jedna albo więcej osób.Statut spółki akcyjnej winien być sporządzony w formie aktu notarialnego.Utworzenie spółki akcyjnej jest możliwe w każdym celu prawnie dozwolonym nie tylko gospodarczym.Firma spółki może być obrana dobrowolnie powinna tylko zawierać dodatkowe oznaczenie "spółka akcyjna" (SA) [ Pobierz całość w formacie PDF ]
zanotowane.pl doc.pisz.pl pdf.pisz.pl matkasanepid.xlx.pl
.177-179 KSH;Jeżeli umowa spółki zobowiązuje wspólników do dopłat w granicach cyfrowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziałów, na wspólnikach ciąży obowiązek wnoszenia takich dopłat w terminie i na zasadach określonych w umowie spółki albo w uchwale wspólników.Z wyraźnego brzmienia art.177 § l KSH wynika, że obowiązek ten musi się odnosić do wszystkich wspólników, gdyż dopłata powinna odpowiadać udziałom wspólników.Dopłaty stanowią formę świadczenia pieniężnego na rzecz spółki i wnoszone są w celu powiększenia jej majątku.Są to jednak takie świadczenia, które nie powiększają udziałów i kapitału zakładowego.Powody wnoszenia dopłat mogą być rozmaite, np.jeżeli są czasowe trudności w działalności spółki, istnieje niebezpieczeństwo naruszenia kapitału zakładowego bądź potrzeba poczynienia nakładów inwestycyjnych, a majątek spółki mógłby nie wystarczyć na ich pokrycie.Obowiązek dokonywania dopłat i ich wysokość w stosunku do udziałów musi wynikać wyraźnie z umowy spółki.Tak więc umowa spółki może przewidywać, że wspólnicy mają obowiązek dopłaty kwoty, np.odpowiadającej: dwukrotnej wartości udziału, 1/3 udziału, udziałowi.Natomiast wysokość dopłat i terminy ich wnoszenia winny być określone w miarę potrzeby uchwałą wspólników.Dopłata taka może być uchwalona tylko bezwzględną większością głosów oddanych (art.245 KSH).Jednakże, jeżeli umowa spółki tak stanowi, decyzja co do terminu wniesienia i wysokości dopłaty może być przekazana innemu organowi spółki.W umowie spółki określa się więc maksymalną wysokość dopłaty w stosunku do udziału.Nie oznacza to, że dopłata musi być wnoszona jednorazowo w maksymalnej wysokości.Można podjąć uchwałę o wielokrotnym wnoszeniu dopłat, do wysokości jednak określonej w umowie spółki.Jeżeli dopłaty stanowią wyrównanie strat w kapitale zakładowym, zalicza się je na poczet tego kapitału i nic mogą być zwracane.W innych przypadkach zwrot dopłat może nastąpić na podstawie uchwały wspólników.Uprawnienia do decydowania o zwrocie dopłat nie można przenieść na inny organ, natomiast można przekazać prawo decydowania o terminie i wysokości zwrotu.O tym, czy dopłata jest zwracana czy nie, decydują sami wspólnicy.Jeżeli brak jest takiego rozstrzygnięcia w umowie spółki, decyzja w tym zakresie powinna zapaść w formie uchwały wspólników.Wyjątek stanowi wspomniana sytuacja, w której dopłaty przeznaczone są na pokrycie strat bilansowych w kapitale zakładowym.W celu ochrony wierzycieli spółki Kodeks spółek handlowych przewiduje, że zwrot dopłat może nastąpić dopiero po upływie 3 miesięcy od ogłoszenia o zamierzonym zwrocie w pismach przeznaczonych do ogłoszeń spółki.Zwrot dopłat musi nastąpić równomiernie wszystkim wspólnikom, proporcjonalniedo wniesionych przez nich kwot.4) obowiązek dostarczania spółce powtarzających się świadczeń niepieniężnych - art.176 KSH.Umowa spółki może nakładać na wspólników obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych.W takim przypadku nie chodzi o świadczenia jednorazowe, lecz takie, które się stale powtarzają, a których rodzaj, terminy i ewentualnie odszkodowanie umowne muszą być określone w umowie spółki.Obowiązek, o którym mowa, dotyczy więc dostarczania spółce pewnych przedmiotów w sposób periodyczny, zgodnie z zasadami określonymi w umowie spółki.Obowiązek dokonywania powtarzających się świadczeń niepieniężnych może być nałożony zarówno w pierwszej umowie spółki, jak również może stanowić przedmiot zmiany umowy.Istotą nałożenia obowiązku powtarzających się świadczeń niepieniężnych jest „przywiązanie” tego obowiązku do udziału, co należy odróżnić od uprawnień przyznanych osobiście konkretnemu wspólnikowi.Zasadniczym skutkiem ustanowienia takiego obowiązku jest więc w przypadku zbycia udziału przejście tych obowiązków na nabywcę.Artykuł 176 § 3 KH przewiduje, że zbycie udziału, do którego jest „przywiązany” obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych, jest możliwe bez zezwolenia spółki tylko wtedy, gdy umowa spółki tak stanowi.Jeżeli w umowie spółki brak takiego unormowania, zbycie możliwe jest tylko za zgodą spółki.Problem zbycia udziału obciążonego obowiązkiem powtarzających się świadczeń niepieniężnych uregulowany został więc inaczej niż przy "zwykłym" zbyciu udziału, które może być dokonane także bez zgody spółki, a za jej zgodą jedynie wówczas, gdy umowa spółki wyraźnie to przewiduje.Umowa spółki winna rozstrzygać, jaki organ spółki wyrazi zgodę na zbycie.W praktyce czynności takie są uzależnione od zgody zarządu.Zbycie udziału bez wymaganego zezwolenia nie wywołuje skutków prawnych wobec spółki, choćby zbywca nie był już właścicielem przedmiotu, do którego świadczenia był zobowiązań.Wynagrodzenie wspólnika może być określone w umowie (w dowolny sposób) albo jeżeli umowa nie określa wysokości wynagrodzenia zastosowanie mają odpowiednie przepisy KH.Jednakże wynagrodzenie nie może być wyższe od ceny normalnie przyjętej w obrocie.Spółka nie może też zrzec się swego uprawnienia i ciąży na niej obowiązek przyjmowania świadczeń nałożonych na wspólników.Nałożone obowiązki mogą dotyczyć wszystkich wspólników według tych samych zasad, ale także mogą być nałożone na jednego lub kilku.Obowiązki mogą dotyczyć jednych, a nie obowiązywać innych wspólników.Od obowiązku powtarzających się świadczeń niepieniężnych przypisanego do udziału należy odróżnić te wszystkie sytuacje, w których wspólnik zawiera ze spółką odrębną umowę (poza umową spółki), dotyczącą odpowiednich świadczeń (dostaw).Umowa taka wiąże wspólnika na ogólnych zasadach prawa cywilnego.Niewykonanie lub nienależyte wykonanie obowiązku świadczenia oceniać należy w tym przypadku na podstawie art.471 i nast.KC.Temat 2: Spółka akcyjna.Spółka akcyjna jest drugą spółką kapitałową występującą w obrocie prawnym i gospodarczym.Posiada osobowość prawną.W obrocie występuje pod własna firmą, ma zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych.Działa poprzez własne wyodrębnione organy.Zawiązać spółkę akcyjna może jedna albo więcej osób.Statut spółki akcyjnej winien być sporządzony w formie aktu notarialnego.Utworzenie spółki akcyjnej jest możliwe w każdym celu prawnie dozwolonym nie tylko gospodarczym.Firma spółki może być obrana dobrowolnie powinna tylko zawierać dodatkowe oznaczenie "spółka akcyjna" (SA) [ Pobierz całość w formacie PDF ]